دوشنبه ۲۱ خرداد ۰۳ ۱۰:۴۱ ۴ بازديد
- لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
مصوب ۱۳۴۷.۱۲.۲۴ کمیسیون خاص مشترک مجلسین - مبحث اول
- "شرکتهای سهامی"
- بخش ۱ - تعریف و تشکیل شرکت سهامی
- ماده ۱ - شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
- ماده ۲ - شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو این که موضوع عملیات آن امور
- بازرگانی نباشد.
- ماده ۳ - در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
- ماده ۴ - شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود:
- نوع اول - شرکت‌هایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام
- به مردم تأمین می‌کنند. این گونه شرکتها شرکت سهامی عام‌نامیده می‌شوند.
- نوع دوم - شرکت‌هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین
- گردیده است. این گونه شرکتها شرکت سهامی خاص‌نامیده می‌شوند.
- تبصره - در شرکتهای سهامی عام عبارت "شرکت سهامی عام" و در شرکتهای سهامی خاص
- عبارت " شرکت سهامی خاص" باید قبل از نام‌شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام
- شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
- ماده ۵ - در موقع تأسیس سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه
- شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر‌باشد.
- در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر
- شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان‌حداقل مقرر اقدام به عمل آید
- یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد
- وگرنه هر ذینفع می‌تواند انحلال آن را‌از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
- هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را
- موقوف خواهد نمود.
- ماده ۶ - برای تأسیس شرکتهای سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت
- را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد‌شده را در حسابی به نام شرکت در
- شرف تأسیس نزد یکی از بانک‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت
- و طرح اعلامیه‌پذیره‌نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران به
- اداره ثبت شرکتها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره‌ثبت
- شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
- تبصره - هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک
- مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی‌حساب باز شده است تودیع و
- گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
- ماده ۷ - اظهارنامه مذکور در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاء کلیه مؤسسین
- رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:
- ۱ - نام شرکت.
- ۲ - هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین.
- ۳ - موضوع شرکت.
- ۴ - مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
- ۵ - تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز
- مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه‌سهم.
- ۶ - میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و
- نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در‌مورد آورده غیر نقد تعیین
- اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل
- نمود.
- ۷ - مرکز اصلی شرکت.
- ۸ - مدت شرکت.
- ماده ۸ - طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب
- زیر باشد:
- ۱ - نام شرکت.
- ۲ - موضوع شرکت به طور صریح و منجز.
- ۳ - مدت شرکت.
- ۴ - مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
- ۵ - مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
- ۶ - تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز
- مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه‌سهام.
- ۷ - تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که
- ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال‌متجاوز نخواهد بود.
- ۸ - نحوه انتقال سهام بانام.
- ۹ - طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس.
- ۱۰ - در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
- ۱۱ - شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
- ۱۲ - مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
- ۱۳ - مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
- ۱۴ - طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی.
- ۱۵ - تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای
- مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به‌جهات قانونی ممنوع
- می‌گردند.
- ۱۶ - تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
- ۱۷ - تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
- ۱۸ - قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت
- بازرس.
- ۱۹ - تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و
- تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
- ۲۰ - نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
- ۲۱ - نحوه تغییر اساسنامه.
- ماده ۹ - طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
- ۱ - نام شرکت.
- ۲ - موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود.
- ۳ - مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد
- ۴ - مدت شرکت.
- ۵ - هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در
- امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق‌یا اطلاعات یا تجارتی داشته
- باشند ذکر آن به اختصار.
- ۶ - مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع
- سهام. در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات‌و اوصاف و ارزش آن به
- نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
- ۷ - در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات
- آن مزایا به تفصیل.
- ۸ - تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند.
- ۹ - ذکر هزینه‌هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی
- که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد‌هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های
- شرکت.
- ۱۰ - در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر
- مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
- ۱۱ - ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویسی تعهد شود
- و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً‌پرداخت گردد.
- ۱۲ - ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب
- پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص‌ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و
- پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
- ۱۳ - تصریح به این که اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه
- علاقمندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است.
- ۱۴ - ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع
- عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
- ۱۵ - چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.
- ماده ۱۰ - مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات
- آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر‌خواهد نمود.
- ماده ۱۱ - اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در
- بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید‌علاقمندان قرار داده شود.
- ماده ۱۲ - ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقمندان به بانک
- مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید‌پرداخت شود تأدیه و
- رسید دریافت خواهند کرد.
- ماده ۱۳ - ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
- ۱ - نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت.
- ۲ - سرمایه شرکت.
- ۳ - شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن.
- ۴ - تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و هم چنین مبلغی که از
- آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.
- ۵ - نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب
- پرداخت شود.
- ۶ - هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.
- ۷ - قید این که پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق
- مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
- ماده ۱۴ - ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره‌نویس یا
- قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری و‌نسخه دوم با قید رسید وجه
- و مهر و امضاء بانک به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود.
- تبصره - در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی
- کامل و سمت امضاکننده قید و مدرک سمت او اخذ و‌ضمیمه خواهد شد.
- ماده ۱۵ - امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات
- مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.
- ماده ۱۶ - پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و یا در صورتی که
- مدت تمدید شده باشد مؤسسین حداکثر تا یک ماه به‌تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس
- از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن
- پرداخت شده است تعداد‌سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی
- مؤسس را دعوت خواهند نمود.
- ماده ۱۷ - مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل و پس از رسیدگی و
- احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و‌شور درباره اساسنامه شرکت
- و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند و نیز مجمع
- عمومی مؤسس روزنامه‌کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام
- تا تشکیل مجمع عمومی سالانه به طور منحصر در آن منتشر خواهد شد تعیین‌خواهد نمود.
- مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند. قبول سمت به خودی خود دلیل بر
- این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و‌مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن
- گردیده‌اند. از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می‌شود.
- ماده ۱۸ - اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه
- مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت‌شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم
- خواهد شد.
- ماده ۱۹ - در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶
- این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از‌مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع
- ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت
- صادر و به بانکی که تعهد‌سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد
- تا مؤسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را
- مسترد‌دارند در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده
- باشد به عهده مؤسسین خواهد بود.
- ماده ۲۰ - برای تأسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه
- مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود:
- ۱ - اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
- ۲ - اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی
- آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای
- کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد
- باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت‌تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد
- و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در
- اظهارنامه‌منعکس شده باشد.
- ۳ - انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه‌ای قید و به
- امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
- ۴ - قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت به قسمت اخیر ماده ۱۷.
- ۵ - ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین
- مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
- تبصره - سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکتهای سهامی عام
- مقرر است در مورد شرکتهای سهامی خاص‌لازم‌الرعایه نخواهد بود.
- ماده ۲۱ - شرکتهای سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش
- در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند و یا‌به انتشار آگهی و اطلاعیه
- و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات
- مربوط به شرکتهای سهامی عام به‌نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.
- ماده ۲۲ - استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شرکتهای سهامی در شرف تأسیس ممکن
- نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد‌مذکور در ماده ۱۹.
- ماده ۲۳ - مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت
- رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند.
- بخش ۲ - سهام
- ماده ۲۴ - سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و
- منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد ورقه‌سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده
- تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
- تبصره ۱ - سهم ممکن است بانام و یا بی‌نام باشد.
- تبصره ۲ - در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی
- قائل شوند این گونه سهام سهام ممتاز نامیده می‌شود.
- ماده ۲۵ - اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای
- لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند‌برسد.
- ماده ۲۶ - در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:
- ۱ - نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها.
- ۲ - مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
- ۳ - تعیین نوع سهم.
- ۴ - مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
- ۵ - تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
- ماده ۲۷ - تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام
- گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ‌پرداخت شده آن باشد. این
- گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ
- اسمی سهم باید ورقه سهم‌صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و
- ابطال گردد.
- ماده ۲۸ - تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم
- ممنوع است. در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران‌خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
- ماده ۲۹ - در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر
- باشد.
- ماده ۳۰ - مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی‌نام یا
- گواهینامه موقت بی‌نام ممنوع است به تعهد کننده اینگونه‌سهام گواهینامه موقت با
- نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام
- بانام است.
- ماده ۳۱ - در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد ۲۵ و ۲۶ باید رعایت شود.
- ماده ۳۲ - مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.
- ماده ۳۳ - مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه
- مطالبه شود. در غیر این صورت هیأت مدیره شرکت باید‌مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان
- سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و
- تشکیل دهد وگرنه هر ذینفع‌حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا
- میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.
- تبصره - مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان
- سهام و بدون تبعیض به عمل آید.
- ماده ۳۴ - کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن
- می‌باشد و در صورتی که قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آن‌را به دیگری انتقال دهد
- بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
- ماده ۳۵ - در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را
- مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه‌کثیرالانتشاری که آگهی‌های
- مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و
- متناسبی برای پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاء چنین مهلتی هر مبلغ
- که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه
- چهار‌درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به
- صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌تأخیر آن تماماً پرداخت نشود
- شرکت این گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق
- بورس وگرنه از طریق مزایده به‌فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه
- هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم
- (بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می‌شود.
- ماده ۳۶ - در مورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک
- نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به‌شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر
- و یک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می‌شود. هرگاه قبل از
- تاریخی که برای فروش‌معین شده است کلیه بدهی‌های مربوط به سهام اعم از اصل -
- خسارات - هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد‌کرد. در
- صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه
- موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر‌و اوراق سهام یا گواهینامه موقت
- سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد.
- ماده ۳۷ - دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان
- سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب‌تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه
- سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق
- رجحان در خرید‌سهام جدید شرکت و هم چنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این
- گونه سهام معلق خواهد ماند.
- ماده ۳۸ - در مورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را
- بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها به شرکت پرداخت کنند مجدداً‌حق حضور و رأی در مجامع
- عمومی را خواهند داشت و می‌توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور
- زمان نشده باشد مطالبه کنند.
- ماده ۳۹ - سهم بی‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته
- می‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام‌به قبض و اقباض به عمل
- می‌آید.
- گواهینامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی‌نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد
- مشمول مقررات سهام بی‌نام می‌باشد.
- ماده ۴۰ - انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال
- دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء‌کند.
- در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز
- در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل‌یا نماینده قانونی او
- رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه
- تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت‌رسیده و امضاء شود. هر انتقالی که
- بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
- ماده ۴۱ - در شرکتهای سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت
- مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
- ماده ۴۲ - هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب اساسنامه و هم چنین تا موقعی که شرکت
- منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی‌فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد.
- امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد. هر
- گونه تغییر در‌امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده
- شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام‌گیرد.
- بخش ۳ - تبدیل سهام
- ماده ۴۳ - هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی
- فوق‌العاده سهامداران خود سهام بی‌نام شرکت را به‌سهام بانام و یا آن که سهام
- بانام را به سهام بی‌نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.
- ماده ۴۴ - در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه
- کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد سه نوبت‌هر یک به
- فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به
- صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز‌شرکت مراجعه کنند. در آگهی
- تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی‌نام شرکت باطل شده تلقی
- می‌گردد.
- ماده ۴۵ - سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده ۴۴ برای تبدیل به سهام بانام
- به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر‌تعداد آن سهام بانام صادر و
- توسط شرکت در صورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق
- بورس وگرنه از طریق حراج‌فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از
- انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های
- مربوط‌به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج
- حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ‌تعیین شده تمام یا
- قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید
- خواهد شد.
- ماده ۴۶ - از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده ۴۵ فروخته می‌شود بدواً هزینه‌های
- مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق‌الزحمه کارگزار بورس‌کسر و مازاد آن توسط
- شرکت در حساب بانکی بهره‌دار سپرده می‌شود. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش
- سهام باطل شده به شرکت مسترد‌شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف
- بانک به مالک سهم پرداخت می‌شود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم
- مال‌بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت
- منتقل گردد.
- تبصره - در مورد مواد ۴۵ و ۴۶ هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش
- نرسد صاحبان سهام بی‌نام که به شرکت مراجعه می‌کنند به‌ترتیب مراجعه به شرکت
- اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهامی بی‌نام
- در دست دارند وجه نقد دریافت‌کنند و یا آن که برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام
- بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در
- اختیار شرکت قرار‌دارد رعایت خواهد شد.
- ماده ۴۷ - برای تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه
- کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد.منتشر و مهلتی که
- نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می‌شود تا برای تبدیل سهام خود به
- مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت‌مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده
- است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان
- سهام بانام به شرکت‌مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام به
- آنها داده شود.
- ماده ۴۸ - پس از تبدیل کلیه سهام بی‌نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به
- سهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت‌های‌مذکور در مواد ۴۴ و ۴۷
- شرکت باید مرجع ثبت شرکتها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق
- مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع‌عموم آگهی شود.
- ماده ۴۹ - دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند
- نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان‌سهام را نخواهند داشت.
- ماده ۵۰ - در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بی‌نام بر
- طبق مفاد مواد ۴۷ و ۴۹ عمل خواهد شد.
- بخش ۴ - اوراق قرضه
- ماده ۵۱ - شرکت سهامی عام می‌تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه
- منتشر کند.
- ماده ۵۲ - ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین
- که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید‌مسترد گردد. برای ورقه قرضه
- ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.
- ماده ۵۳ - دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ گونه دخالتی نداشته و فقط
- بستانکار شرکت محسوب می‌شوند.
- ماده ۵۴ - پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی‌باشد.
- ماده ۵۵ - انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت
- تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو‌ترازنامه آن به تصویب مجمع
- عمومی رسیده باشد.
- ماده ۵۶ - هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش‌بینی نشده باشد مجمع
- عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام می‌تواند بنا به پیشنهاد هیأت‌مدیره انتشار اوراق
- قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می‌تواند به
- هیأت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که‌از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به
- انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
- تبصره - در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (در صورت
- تجزیه) باید متساوی باشد.
- ماده ۵۷ - تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با
- طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً به مرجع ثبت‌شرکت‌ها اعلام شود. مرجع مذکور
- مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه
- شرکت در روزنامه رسمی‌آگهی خواهد نمود.
- تبصره - قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق
- قرضه ممنوع است.
- ماده ۵۸ - اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط
- دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد:
- ۱ - نام شرکت.
- ۲ - موضوع شرکت.
- ۳ - شماره و تاریخ ثبت شرکت.
- ۴ - مرکز اصلی شرکت.
- ۵ - مدت شرکت.
- ۶ - مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به این که کلیه آن پرداخت شده است.
- ۷ - در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور
- آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و هم چنین مبالغ
- بازپرداخت شده آن و در صورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده
- باشد مقداری از آن گونه اوراق‌قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است.
- ۸ - در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت
- و سایر شرایط تضمین مذکور.
- ۹ - مبلغ قرضه و مدت آن و هم چنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای که به قرضه
- تعلق می‌گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که‌احتمالاً برای اوراق قرضه در
- نظر گرفته شده است و هم چنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و
- غیره و در صورتی که اوراق‌قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
- ۱۰ - تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
- ۱۱ - اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد
- مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
- ۱۲ - خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که به تصویب
- مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
- ماده ۵۹ - پس از انتشار آگهی مذکور در ماده ۵۷ شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و
- اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی‌منتشر شده در روزنامه
- رسمی و هم چنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در
- روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط‌به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.
- ماده ۶۰ - ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای
- اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
- ۱ - نام شرکت.
- ۲ - شماره و تاریخ ثبت شرکت.
- ۳ - مرکز اصلی شرکت.
- ۴ - مبلغ سرمایه شرکت.
- ۵ - مدت شرکت.
- ۶ - مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
- ۷ - تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل
- بازخرید باشد).
- ۸ - تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.
- ۹ - در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض
- رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد‌تعویض اوراق قرضه را کرده‌اند.
- ۱۰ - در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.
- ماده ۶۱ - اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع
- عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و‌گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن
- اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب
- کند.
- ماده ۶۲ - افزایش سرمایه مذکور در ماده ۶۱ قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله
- یک یا چند بانک یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد‌و قراردادی که در موضوع
- این گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویسی مبنی بر دادن این گونه سهام
- به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط‌مربوط به آن بین شرکت و این گونه
- پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسد
- وگرنه معتبر نخواهد بود.
- تبصره - شورای پول و اعتبار شرایط بانک‌ها و مؤسسات مالی را که می‌توانند افزایش
- سرمایه شرکتها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهد نمود.
- ماده ۶۳ - در مورد مواد ۶۱ و ۶۲ حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض
- با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.
- ماده ۶۴ - شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
- تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
- دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی
- که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.
- ماده ۶۵ - از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق
- قرضه شرکت نمی‌تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل‌تبدیل به سهام منتشر کند
- یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به
- تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم‌منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در
- نتیجه زیان‌های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود
- شامل سهامی نیز که‌دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می‌دارند
- می‌گردد و چنین تلقی می‌شود که این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع
- انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.
- ماده ۶۶ - از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق
- قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و‌به طور کلی دادن سهم و
- یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار
- سهام ممنوع خواهد بود مگر آن که‌حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را
- با سهام شرکت تعویض می‌کنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه مالک می‌شوند حفظ
- شود.به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که
- متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند بتوانند به نسبت و‌تحت همان
- شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.
- ماده ۶۷ - سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود بانام بوده و تا انقضای
- موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره‌نویسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه
- دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می‌باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد این گونه
- سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور
- بوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض
- ورقه قرضه با‌سهم احراز گردد.
- ماده ۶۸ - سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود مادام که این تعویض به
- عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه‌قابل تأمین و توقیف نخواهد
- بود.
- ماده ۶۹ - اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد در این صورت مجمع
- عمومی فوق‌العاده‌ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را‌می‌دهد شرایط و مهلتی را که طی
- آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند
- تعیین و اجازه افزایش سرمایه‌را به هیأت مدیره خواهد داد.
- ماده ۷۰ - در مورد ماده ۶۹ هیأت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در
- همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ای که جهت
- تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این
- افزایش در مرجع ثبت شرکت‌ها‌سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ
- بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.
- ماده ۷۱ - در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد
- هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم‌نماید و هم چنین مواد ۶۳ و ۶۴ در
- مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.
- بخش ۵ - مجامع عمومی
- ماده ۷۲ - مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. مقررات
- مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در
- اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر
- شده باشد.
- ماده ۷۳ - مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:
- ۱ - مجمع عمومی مؤسس.
- ۲ - مجمع عمومی عادی.
- ۳ - مجمع عمومی فوق‌العاده.
- ماده ۷۴ - وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:
- ۱ - رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و هم چنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام
- شرکت و تأدیه مبالغ لازم.
- ۲ - تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
- ۳ - انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
- ۴ - تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران
- تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد‌شد.
- تبصره - گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی
- که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای‌مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.
- ماده ۷۵ - در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه
- شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین‌دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد
- مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می‌شوند مشروط بر این که لااقل
- بیست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در
- روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد.مجمع
- عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند.
- در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید‌به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ
- شود در صورتی که در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت
- را اعلام‌می‌دارند.
- تبصره - در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم
- دارای یک رأی خواهد بود.
- ماده ۷۶ - هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید
- قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در
- مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع
- عمومی مؤسس‌بگذارند. در صورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید
- توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود.
- ماده ۷۷ - گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیر نقد و علل و موجبات مزایای
- مطالبه شده باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد.
- دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در
- موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آنها موضوع‌رأی است حق
- رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب
- جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
- ماده ۷۸ - مجمع عمومی نمی‌تواند آورده‌های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف
- کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
- ماده ۷۹ - هرگاه آورده غیر نقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین
- جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد‌تشکیل خواهد شد. در فاصله
- دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می‌توانند تعهد
- غیر نقد خود را به تعهد نقد‌تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که
- مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می‌توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی
- بمانند. در‌صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه‌کنندگان مزایا به نظر مجمع
- تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می‌گردد و
- سایر‌پذیره‌نویسان می‌توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه
- کنند.
- ماده ۸۰ - در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به
- وضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل‌می‌گردد باید بیش از نصف
- پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این
- جلسه باید نتیجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قید گردد.
- ماده ۸۱ - در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر
- نقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از‌طرف سایر
- پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل
- نباشد مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریخ‌تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت
- شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر
- کند.
- ماده ۸۲ - در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر
- کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون‌ضروری است و نمی‌توان آورده‌های غیر نقد را به
- مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
- ماده ۸۳ - هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل
- از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده‌می‌باشد.
- ماده ۸۴ - در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند
- باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم
- دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ
- تصمیم خواهد نمود به‌شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
- ماده ۸۵ - تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اکثریت دو سوم آراء حاضر در
- جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
- ماده ۸۶ - مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در
- صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق‌العاده است تصمیم‌بگیرد.
- ماده ۸۷ - در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی
- دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت
- خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ
- تصمیم خواهد نمود. به‌شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
- ماده ۸۸ - در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آراء
- حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد‌انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت
- نسبی کافی خواهد بود.
- در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب
- شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذکور خواهد بود. رأی
- دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد
- تقسیم کند اساسنامه شرکت نمی‌تواند خلاف‌این ترتیب را مقرر دارد.
- ماده ۸۹ - مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی
- شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان‌سال مالی قبل و صورت دارایی و
- مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش
- مدیران و بازرس یا‌بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشکیل شود.
- تبصره - بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به
- ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر‌نخواهد بود.
- ماده ۹۰ - تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز
- خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد‌از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام
- الزامی است.
- ماده ۹۱ - چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند
- بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمایند.
- ماده ۹۲ - هیأت مدیره و هم چنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی
- مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع
- باید در آگهی دعوت قید شود.
- ماده ۹۳ - در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از
- سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی‌نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان این
- گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور
- معتبر باشد‌باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در
- این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک‌سوم اینگونه
- سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
- ماده ۹۴ - هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی
- نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
- ماده ۹۵ - سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت
- صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت‌مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره
- باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در
- غیر این صورت‌درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت
- خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات‌مقرره مجمع
- مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند
- داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط‌آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت
- مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و
- بازرسان تصریح‌نمایند.
- ماده ۹۶ - در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه
- ذکر شده است و هیأت‌رییسه مجمع از بین صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.
- ماده ۹۷ - در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق
- نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به‌شرکت در آن نشر می‌گردد
- به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر
- گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای‌سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن
- منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا
- تاریخ چنین‌تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین
- شده منتشر گردد.
- تبصره - در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات
- دعوت الزامی نیست.
- ماده ۹۸ - فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و
- حداکثر چهل روز خواهد بود.
- ماده ۹۹ - قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی
- باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌متعلق به خود به شرکت مراجعه و
- ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
- فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از
- حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت‌کامل و اقامتگاه و تعداد
- سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.
- ماده ۱۰۰ - در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و
- محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل‌باید قید شود.
- ماده ۱۰۱ - مجامع عمومی توسط هیأت‌رییسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر
- اداره می‌شود. در صورتی که ترتیب دیگری در‌اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع
- با رئیس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا
- کلیه آنها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران
- حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان‌سهام انتخاب
- خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
- ماده ۱۰۲ - در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و هم
- چنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط‌ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی
- به منزله حضور خود صاحب سهم است.
- ماده ۱۰۳ - در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده
- است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.
- ماده ۱۰۴ - هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم
- واقع نشود هیأت‌رییسه مجمع با تصویب مجمع‌می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه
- بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و
- آگهی مجدد نیست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.
- ماده ۱۰۵ - از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده
- می‌شود که به امضاء هیأت‌رییسه مجمع رسیده و یک‌نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری
- خواهد شد.
- ماده ۱۰۶ - در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه
- از صورتجلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع‌شرکت‌ها ارسال گردد:
- ۱ - انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
- ۲ - تصویب ترازنامه.
- ۳ - کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
- ۴ - انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
- بخش ۶ - هیأت مدیره
- ماده ۱۰۷ - شرکت سهامی به وسیله هیأت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده
- و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده‌اعضای هیأت مدیره در
- شرکتهای سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.
- ماده ۱۰۸ - مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
- ماده ۱۰۹ - مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیکن این مدت از دو سال
- تجاوز نخواهد کرد.
- انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
- ماده ۱۱۰ - اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص
- حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی‌عضو هیأت مدیره را داشته و باید یک نفر را
- به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
- چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیأت
- مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به‌نمایندگی تعیین نموده است
- مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
- شخص حقوقی عضو هیأت مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که در همان
- موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب‌محسوب می‌شود.
- ماده ۱۱۱ - اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
- ۱ - محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
- ۲ - کسانی که به علت ارتکاب جنایت با یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از
- حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محرومیت:
- سرقت - خیانت در امانت - کلاهبرداری - جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت
- در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است - اختلاس -تدلیس - تصرف غیر قانونی در
- اموال عمومی.
- تبصره - دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد
- این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ماده گردد صادر خواهد کرد و
- حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
- ماده ۱۱۲ - در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از
- مدیران تعداد اعضاء هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون‌کمتر شود اعضاء
- علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان
- را خواهند گرفت و در صورتی که عضو‌علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء
- علی‌البدل کافی برای تصدی محل‌های خالی در هیأت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید
- بلافاصله مجمع‌عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیأت مدیره دعوت نمایند.
- ماده ۱۱۳ - در مورد ماده ۱۱۲ هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای
- انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده‌خودداری کند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا
- بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت
- تشریفات‌لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی
- می‌باشند.
- ماده ۱۱۴ - مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا
- باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه‌جهت دادن رأی در
- مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از
- تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر‌شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل
- انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته
- باشد‌سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
- ماده ۱۱۵ - در صورتی که مدیری هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه
- نباشند و هم چنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه‌و یا افزایش یافتن تعداد
- سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان
- وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد‌وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.
- ماده ۱۱۶ - تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصا
- حساب مدیران برای همان دوره مالی می‌باشد و پس از‌تصویب ترازنامه و حساب سود و
- زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب
- سمت شده است سهام‌مورد وثیقه اینگونه مدیران خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد
- شد.
- ماده ۱۱۷ - بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و
- اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع‌عمومی عادی گزارش دهند.
- ماده ۱۱۸ - جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام
- درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌شرکت دارای کلیه اختیارات لازم
- برای اداره امور شرکت می‌باشند مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود
- موضوع شرکت باشد. محدود‌کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات
- مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در
- مقابل‌اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.
- ماده ۱۱۹ - هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب
- رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره‌تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و
- نیابت نایب رئیس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت
- مدیره در هر موقع‌می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را از سمت‌های مذکور عزل
- کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان‌لم‌یکن خواهد بود.
- تبصره ۱ - از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی
- عضو هیأت مدیره معرفی شده باشند در حکم عضو‌هیأت مدیره تلقی خواهد شد.
- تبصره ۲ - هرگاه رئیس هیأت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او
- را نایب رئیس هیأت مدیره انجام خواهد داد.
- ماده ۱۲۰ - رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره موظف است که
- مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیأت‌مدیره مکلف به دعوت آنها می‌باشد
- دعوت نماید.
- ماده ۱۲۱ - برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم
- است. تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ‌گردد مگر آن که در اساسنامه اکثریت
- بیشتری مقرر شده باشد.
- ماده ۱۲۲ - ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد.
- ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلاً یک سوم اعضاء‌هیأت مدیره را تشکیل دهند
- می‌توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته
- باشد با ذکر دستور جلسه هیأت‌مدیره را دعوت نمایند.
- ماده ۱۲۳ - برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل به
- امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در‌صورتجلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که
- حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و هم چنین تصمیمات متخذ در
- جلسه با قید تاریخ‌در آن ذکر می‌گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از
- تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.
- ماده ۱۲۴ - هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت
- برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌تعیین کند در صورتی که مدیر
- عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره
- بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل‌شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شرکت
- باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
- تبصره - هیأت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.
- ماده ۱۲۵ - مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده
- است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق‌امضاء دارد.
- ماده ۱۲۶ - اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند
- و هم چنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت‌عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.
- تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل
- صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد
- شد.
- ماده ۱۲۷ - هرکس برخلاف ماده ۱۲۶ به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب
- مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر‌ذینفع حکم عزل او را صادر
- خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.
- ماده ۱۲۸ - نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از
- صورتجلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمی آگهی
- شود.
- ماده ۱۲۹ - اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و هم چنین مؤسسات و شرکت‌هایی که
- اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا‌عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها
- باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت
- می‌شود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت
- اجازه نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده
- شده‌بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد
- و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات‌معامله نظر خود را درباره چنین
- معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله
- در جلسه هیأت مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله
- مذکور در حق رأی نخواهد داشت.
- ماده ۱۳۰ - معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب
- نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد‌تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن
- شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد
- جبران خسارت بر عهده‌هیأت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که
- اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به
- شرکت‌می‌باشند.
- ماده ۱۳۱ - در صورتی که معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه هیأت
- مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت‌آنها را تصویب نکند آن معاملات
- قابل ابطال خواهد بود و شرکت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در
- صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته‌باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله
- را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا
- مدیر عامل ذینفع‌در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با
- مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس‌مشعر بر عدم رعایت
- تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل
- ذینفع در معامله حق شرکت در رأی نخواهد‌داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به
- دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.
- ماده ۱۳۲ - مدیر عامل شرکت و اعضاء هیأت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند
- هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و‌شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین
- یا تعهد کند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک‌ها و شرکتهای
- مالی و اعتباری معاملات‌مذکور در این ماده به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و
- جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز
- که‌به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شرکت می‌کنند و هم
- چنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص
- مذکور در این ماده می‌باشد.
- ماده ۱۳۳ - مدیران و مدیر عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن
- رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از‌مقررات این ماده تخلف کند و
- تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده
- اعم است از ورود خسارت یا‌تقویت منفعت.
- ماده ۱۳۴ - مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء
- غیر موظف هیأت مدیره در جلسات هیأت مزبور‌پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع
- بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد
- ساعات و اوقاتی که‌هر عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت حضور داشته است تعیین خواهد
- کرد. هم چنین در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی‌می‌تواند
- تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیأت
- مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیر موظف هیأت‌مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده
- پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا
- پاداش یا‌حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
- ماده ۱۳۵ - کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث
- نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات‌مربوط به طرز انتخاب آنها
- اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.
- ماده ۱۳۶ - در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران
- سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.هرگاه مراجع موظف به دعوت
- مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکتها دعوت
- مجمع عمومی عادی را برای‌انتخاب مدیران تقاضا نماید.
- ماده ۱۳۷ - هیأت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض
- شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.
- ماده ۱۳۸ - هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در
- اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی سالیانه را‌برای تصویب عملیات سال مالی قبل
- و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
- ماده ۱۳۹ - هر صاحب سهم می‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز
- شرکت به صورت حساب‌ها مراجعه کرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زیان و گزارش عملیات
- مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
- ماده ۱۴۰ - هیأت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان
- اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته قانونی‌به یک دهم سرمایه شرکت رسید
- موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم
- مذکور ادامه خواهد یافت‌تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.
- ماده ۱۴۱ - اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت
- مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا
- موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به
- انحلال شرکت ندهد باید در همان‌جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه
- شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
- در صورتی که هیأت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت
- ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات‌قانونی منعقد گردد هر ذینفع
- می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
- ماده ۱۴۲ - مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از
- مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات‌مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا
- مشترکاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین
- خواهد نمود.
- ماده ۱۴۳ - در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی
- شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار‌می‌تواند به تقاضای هر ذینفع
- هر یک از مدیران و یا مدیر عامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به
- نحوی از انحاء معلول تخلفات‌او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از
- دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.
- بخش ۷ - بازرسان
- ماده ۱۴۴ - مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق
- این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد‌بازرس یا بازرسان بلامانع است.
- مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آن که
- جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
- تبصره - در حوزه‌هایی که وزارت اقتصاد اعلام می‌کند وظایف بازرسی شرکتها را در
- شرکتهای سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا کنند که نام‌آنها در فهرست رسمی بازرسان
- شرکتها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکتهای سهامی
- عام و درج نام‌اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان
- تابع آیین‌نامه‌ای می‌باشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب‌کمیسیون‌های اقتصاد
- مجلسین قابل اجراء خواهد بود.
- ماده ۱۴۵ - انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس
- و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌های‌سهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون به عمل
- خواهد آمد.
- ماده ۱۴۶ - مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در
- صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم‌قبول سمت توسط بازرس یا
- بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.
- ماده ۱۴۷ - اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:
- ۱ - اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ این قانون.
- ۲ - مدیران و مدیر عامل شرکت.
- ۳ - اقرباء و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
- ۴ - هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفاً حقوق دریافت می‌دارد.
- ماده ۱۴۸ - بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای
- آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی‌و صورتحساب دوره عملکرد
- و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند
- و هم چنین درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی
- گذاشته‌اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام
- در‌حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و
- در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار‌صاحبان سهام قرار دهند
- بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.
- ماده ۱۴۹ - بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم
- را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را‌مطالبه کرده و مورد
- رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که
- بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند‌به شرط آن که آنها را قبلاً به شرکت
- معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند مانند خود بازرس
- حق هر گونه تحقیق و‌رسیدگی را خواهند داشت.
- ماده ۱۵۰ - بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی
- راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.گزارش بازرسان باید لااقل ده روز
- قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.
- تبصره - در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک می‌تواند به تنهایی
- وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش‌واحدی تهیه کنند. در صورت
- وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.
- ماده ۱۵۱ - بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه
- مدیران و مدیر عامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی‌اطلاع دهند و در صورتی که ضمن
- انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام
- نموده و نیز جریان را به اولین‌مجمع عمومی گزارش دهند.
- ماده ۱۵۲ - در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش
- اشخاصی که برخلاف ماده ۱۴۷ این قانون به عنوان‌بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و
- ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر
- قانونی نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
- ماده ۱۵۳ - در صورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از
- بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش‌امتناع کنند رئیس دادگاه
- شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت
- انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام
- دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شکایت است.
- ماده ۱۵۴ - بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در
- انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قواعد عمومی‌مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران
- خسارات وارده خواهند بود.
- ماده ۱۵۵ - تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
- ماده ۱۵۶ - بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام
- می‌گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.
- بخش ۸ - تغییرات در سرمایه شرکت
- ماده ۱۵۷ - سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن
- مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
- ماده ۱۵۸ - تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
- ۱ - پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد.
- ۲ - تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
- ۳ - انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به
- سرمایه شرکت.
- ۴ - تبدیل اوراق قرضه به سهام.
- تبصره ۱ - فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز
- است.
- تبصره ۲ - انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
- ماده ۱۵۹ - افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که
- برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آن‌که کلیه صاحبان سهام با
- آن موافق باشند.
- ماده ۱۶۰ - شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشند یا این که مبلغی
- علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌خریداران دریافت کند. شرکت
- می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا
- نقداً بین صاحبان سهام سابق‌تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق
- بدهد.
- ماده ۱۶۱ - مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس
- یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ‌تصمیم می‌کند.
- تبصره ۱ - مجمع عمومی فوق‌العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می‌کند
- شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین‌یا اختیار تعیین آن را به
- هیأت مدیره واگذار خواهد کرد.
- تبصره ۲ - پیشنهاد هیأت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم
- افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو‌سال مالی در جریان و اگر
- تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از
- وضع شرکت از ابتدای سال مالی‌قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار
- نظر درباره پیشنهاد هیأت مدیره باشد.
- ماده ۱۶۲ - مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت
- معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا‌میزان مبلغ معینی به یکی
- از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
- ماده ۱۶۳ - هیأت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش
- سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار
- سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم
- آگهی شود.
- ماده ۱۶۴ - اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره
- باشد.
- ماده ۱۶۵ - مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت
- تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
- ماده ۱۶۶ - در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم
- دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی‌آن سهامداران می‌توانند حق تقدم
- مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای
- پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شروع‌می‌شود.
- ماده ۱۶۷ - مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید
- تصویب می‌کند یا اجازه آن را به هیأت مدیره می‌دهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به
- پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی
- پس از قرائت گزارش هیأت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه
- باطل خواهد بود.
- تبصره - گزارش هیأت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش
- سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا‌اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص
- به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی که در تعیین
- قیمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل
- و جهاتی باشد که در گزارش هیأت مدیره ذکر شده است.
- ماده ۱۶۸ - در مورد ماده ۱۶۷ چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از
- بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می‌گیرد‌سهامدارانی که سهام جدید برای
- تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر
- سهامداران شرکت کنند. در‌احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن
- تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها‌در نظر گرفته
- شده است به حساب نخواهد آمد.
- ماده ۱۶۹ - در شرکتهای سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از
- طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در‌روزنامه کثیرالانتشاری که
- آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی
- باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش‌سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ
- اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید
- آنها‌را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام
- جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در‌آگهی قید خواهد شد.
- ماده ۱۷۰ - در شرکتهای سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از
- طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده۱۶۹ منتشر و در آن قید شود
- که صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن
- را دارند ظرف مهلت معین که‌نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت
- تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامه‌های
- حق‌خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
- ماده ۱۷۱ - گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر
- باشد:
- ۱ - نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.
- ۲ - مبلغ سرمایه فعلی و هم چنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
- ۳ - تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی
- سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
- ۴ - نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
- ۵ - مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه
- استفاده کند.
- ۶ - هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.
- تبصره - گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام
- شرکت مقرر است به امضاء برسد.
- ماده ۱۷۲ - در صورتی که حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده
- باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت‌مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا
- باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.
- ماده ۱۷۳ - شرکتهای سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی
- عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به‌مرجع ثبت شرکتها تسلیم و
- رسید دریافت کنند.
- ماده ۱۷۴ - طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۳ باید به امضای دارندگان
- امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
- ۱ - نام و شماره ثبت شرکت.
- ۲ - موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.
- ۳ - مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
- ۴ - در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
- ۵ - مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
- ۶ - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
- ۷ - هویت کامل اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
- ۸ - شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
- ۹ - مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از
- تصفیه.
- ۱۰ - مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و
- شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
- ۱۱ - مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده است و
- تضمینات مربوط به آن.
- ۱۲ - مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
- ۱۳ - مبلغ افزایش سرمایه.
- ۱۴ - تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد
- کرده‌اند.
- ۱۵ - تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی.
- ۱۶ - مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
- ۱۷ - حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود.
- ۱۸ - نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
- ۱۹ - ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن نشر
- می‌شود.
- ماده ۱۷۵ - آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده
- است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید به مرجع ثبت شرکتها تسلیم
- گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد
- این نکته باید در طرح‌اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.
- ماده ۱۷۶ - مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمائم آن و
- تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار‌اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید
- را صادر خواهد نمود.
- ماده ۱۷۷ - اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری
- که آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌گردد اقلاً در دو روزنامه‌کثیرالانتشار دیگر آگهی
- شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می‌آید در معرض دید علاقمندان
- قرار داده شود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید‌قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود
- و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکتها و در مرکز
- شرکت برای‌مراجعه علاقمندان آماده است.
- ماده ۱۷۸ - خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است
- و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء کرده و
- مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
- ماده ۱۷۹ - پذیره‌نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات
- زیر باشد به عمل خواهد آمد:
- ۱ - نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.
- ۲ - سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
- ۳ - مبلغ افزایش سرمایه.
- ۴ - شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
- ۵ - تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن.
- ۶ - نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می‌شود.
- ۷ - هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.
- ماده ۱۸۰ - مقررات مواد ۱۴ و ۱۵ این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم
- است.
- ماده ۱۸۱ - پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و در صورت تمدید
- بعد از انقضای مدت تمدید شده هیأت مدیره حداکثر تا‌یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان
- رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت
- ثبت و آگهی به مرجع ثبت‌شرکت‌ها اطلاع خواهد داد.
- هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان
- افزایش سرمایه باشد هیأت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد‌سهام هر خریدار دستور
- استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.
- ماده ۱۸۲ - هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه
- پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۴ به مرجع ثبت شرکتها به ثبت‌نرسد به درخواست هر یک
- از پذیره‌نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به آن تسلیم
- شده است گواهینامه‌ای حاکی از‌عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد
- سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا اشخاصی که سهام جدید
- را‌پذیره‌نویسی کرده‌اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در
- این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا‌تعهد شده باشد به
- عهده شرکت قرار می‌گیرد.
- ماده ۱۸۳ - برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به
- ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد‌بود:
- ۱ - صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن
- را به هیأت مدیره داده است و در صورت اخیر‌صورتجلسه هیأت مدیره که افزایش سرمایه
- را مورد تصویب قرار داده است.
- ۲ - یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون در آن نشر گردیده
- است.
- ۳ - اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی
- داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌قید شود.
- ۴ - در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر
- نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این قانون به‌تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده
- رسیده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و
- پذیره‌نویسان سهام جدید‌تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون در
- آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط می‌شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از‌صورتجلسه
- مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
- تبصره - اظهارنامه‌های مذکور در این ماده باید به امضاء کلیه هیأت مدیره رسیده
- باشد.
- ماده ۱۸۴ - وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تأدیه می‌شود باید در حساب سپرده
- مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه‌مزبور به حساب‌های شرکت ممکن
- نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.
- ماده ۱۸۵ - در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را
- از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از‌شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که
- در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط
- طلبکارانی که مایل به‌پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام می‌گیرد.
- ماده ۱۸۶ - در ورقه خرید سهم مذکور در ماده ۱۸۵ نکات مندرج در بندهای ۱ و ۲ و ۳ و
- ۵ و ۷ و ۸ ماده ۱۷۹ باید قید شود.
- ماده ۱۸۷ - در مورد ماده ۱۸۵ پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت
- رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکتها صورت کاملی از‌مطالبات نقدی حال شده
- بستانکاران پذیره‌نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و
- مدارک حاکی از تصفیه آنگونه‌مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده باشند
- همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و اظهارنامه هیأت مدیره مشعر بر این که
- کلیه‌این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتها تسلیم
- شود.
- ماده ۱۸۸ - در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود
- صورت می‌گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و‌نیز سهام جدیدی که در
- قبال افزایش سرمایه صادر می‌شود باید هنگام پذیره‌نویسی بر حسب مورد کلاً پرداخته
- یا تهاتر شود.
- ماده ۱۸۹ - علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق‌العاده
- شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش‌سرمایه شرکت به طور اختیاری
- اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام
- لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه‌شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمتر نگردد.
- تبصره - کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و
- کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی‌سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش
- یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.
- ماده ۱۹۰ - پیشنهاد هیأت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل
- از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان‌شرکت تسلیم گردد.
- پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و هم چنین شامل گزارشی درباره
- امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع‌عمومی نسبت به حساب‌های
- مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
- ماده ۱۹۱ - بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و
- نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم‌خواهد نمود و مجمع عمومی پس
- از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.
- ماده ۱۹۲ - هیأت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع
- عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی‌و روزنامه کثیرالانتشاری
- که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.
- ماده ۱۹۳ - در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا
- بستانکارانی که منشأ طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین‌آگهی مذکور در ماده ۱۹۲ باشد
- می‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه
- شرکت به دادگاه تقدیم کنند.
- ماده ۱۹۴ - در صورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود
- و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ای‌که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در
- این صورت آن دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.
- ماده ۱۹۵ - در مهلت دو ماه مذکور در ماده ۱۹۳ و هم چنین در صورتی که اعتراضی شده
- باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش‌سرمایه ممنوع است.
- ماده ۱۹۶ - برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیأت
- مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع کلیه‌صاحبان سهم برساند. اطلاعیه
- شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد
- منتشر شود و برای صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
- ماده ۱۹۷ - اطلاعیه مذکور در ماده ۱۹۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
- ۱ - نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.
- ۲ - مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.
- ۳ - مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.
- ۴ - نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته
- شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می‌گیرد.
- ماده ۱۹۸ - خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.
- بخش ۹ - انحلال و تصفیه
- ماده ۱۹۹ - شرکت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود:
- ۱ - وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر
- ممکن شده باشد.
- ۲ - در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این
- که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
- ۳ - در صورت ورشکستگی.
- ۴ - در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال
- شرکت بدهد.
- ۵ - در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
- ماده ۲۰۰ - انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
- ماده ۲۰۱ - در موارد زیر هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
- ۱ - در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن
- صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که‌فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف
- شده باشد.
- ۲ - در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی
- تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است‌تشکیل نشده باشد.
- ۳ - در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل
- شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده‌باشد.
- ۴ - در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان
- سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی‌به انحلال شرکت ندهد.
- ماده ۲۰۲ - در مورد بندهای یک و دو و سه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به
- مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام‌دارند مهلت متناسبی که حداکثر از
- شش ماه تجاوز نکند می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
- در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت
- می‌دهد.
- ماده ۲۰۳ - تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد مگر
- در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی‌می‌باشد.
- ماده ۲۰۴ - امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی
- فوق‌العاده‌ای که رأی به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری‌مقرر داشته باشد.
- ماده ۲۰۵ - در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی
- به وظایف خود عمل نکند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر‌تصفیه را از دادگاه بخواهد در
- مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه
- ضمن صدور حکم انحلال‌شرکت تعیین خواهد نمود.
- ماده ۲۰۶ - شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و باید در دنبال نام
- شرکت همه جا عبارت "در حال تصفیه" ذکر شود و نام‌مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه
- اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد.
- ماده ۲۰۷ - نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر
- آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم‌دادگاه نشانی دیگری تعیین شده
- باشد.
- ماده ۲۰۸ - تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه
- باقی خواهد ماند و مدیران برای تصفیه موظف به‌خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای
- تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می‌باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات
- شرکت معاملات جدیدی‌لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.
- ماده ۲۰۹ - تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با
- رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران‌تصفیه به مرجع ثبت
- شرکتها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه
- کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط‌به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی شود
- در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط
- آخرین مجمع عمومی‌عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
- ماده ۲۱۰ - انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص
- ثالث بلااثر است.
- ماده ۲۱۱ - از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه
- یافته و تصفیه شرکت شروع می‌شود. مدیران تصفیه باید کلیه‌اموال و دفاتر و اوراق و
- اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده‌دار شوند.
- ماده ۲۱۲ - مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را
- جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری‌و حق سازش دارا می‌باشند و
- می‌توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات
- مدیران تصفیه باطل و کان‌لم‌یکن‌است.
- ماده ۲۱۳ - انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه
- و یا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع‌است. هر نقل و انتقالی
- که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.
- ماده ۲۱۴ - مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند اگر تا
- پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر‌یا مدیران تصفیه
- باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه
- دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را‌که جهت پایان دادن به امر تصفیه در
- نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را
- خواستار شوند.
- ماده ۲۱۵ - هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت
- مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاه‌خواهد بود.
- ماده ۲۱۶ - مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است
- قابل عزل می‌باشند.
- ماده ۲۱۷ - مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه‌ساله مجمع
- عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت و تشریفاتی‌که در قانون و اساسنامه
- پیش‌بینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود
- و زیان عملیات خود را به ضمیمه‌گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام
- داده‌اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.
- ماده ۲۱۸ - در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام
- برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد‌ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه
- رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.
- ماده ۲۱۹ - در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه
- است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر‌مکلف به دعوت مجمع عمومی
- خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش‌بینی یا معین
- نشده باشد دادگاه به تقاضای‌هر ذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
- ماده ۲۲۰ - صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و
- حساب‌ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.
- ماده ۲۲۱ - در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد
- نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید‌رعایت شود و هر گونه دعوتنامه
- و اطلاعیه‌ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می‌کنند باید در روزنامه
- کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و‌آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد منتشر
- شود.
- ماده ۲۲۲ - در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع
- عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می‌باشند هرگاه مجمع‌عمومی مورد نظر دو مرتبه با
- رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا این که تشکیل شده
- و نتواند تصمیم بگیرد مدیران‌تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب‌های مقرر در ماده
- ۲۱۷ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به
- شرکت در‌آن درج می‌گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.
- ماده ۲۲۳ - آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین
- صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می‌شود به شرط آن‌که حقوق بستانکاران ملحوظ و
- معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
- ماده ۲۲۴ - پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون دارایی شرکت بدواً
- به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد‌رسید و مازاد به ترتیب مقرر
- در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران
- تقسیم خواهد شد.
- ماده ۲۲۵ - تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن
- ممکن نیست مگر آن که شروع تصفیه و دعوت‌بستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به
- فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های
- مربوط به شرکت در آن درج‌می‌گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین
- آگهی گذشته باشد.
- ماده ۲۲۶ - تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانکارانی قرار
- خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده‌اند.
- ماده ۲۲۷ - مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت
- شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه‌رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری
- که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شود و نام شرکت از
- دفتر ثبت شرکتها و دفتر‌ثبت تجارتی حذف گردد.
- ماده ۲۲۸ - پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است
- در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک‌های ایران تودیع و‌صورت اسامی بستانکاران و صاحبان
- سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی
- آگهی مذکور در همان ماده به‌اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به
- بانک مراجعه کنند. پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از
- وجوه که‌در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع
- دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
- ماده ۲۲۹ - دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ
- اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید‌مقارن اعلام ختم
- تصفیه به مرجع ثبت شرکتها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت
- شرکتها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه‌اشخاص ذینفع آماده باشد.
- ماده ۲۳۰ - در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید
- مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام‌استعفای خود و تعیین جانشین دعوت
- نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی
- را انتخاب کند و نیز‌هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف
- است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را
- از‌دادگاه بخواهد در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب
- مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون‌ثبت و آگهی نشده
- باشد کان‌لم‌یکن است.
- ماده ۲۳۱ - در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد
- باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط‌مجمع عمومی شرکت انتخاب شده
- باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب
- جانشین مدیر تصفیه متوفی‌یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع
- عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور
- یا‌ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته
- توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده‌مکلفند تعیین جانشین
- مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.
- اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر
- تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی‌شرکت انتخاب شده باشد هر ذینفع
- می‌تواند از مرجع ثبت شرکتها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت
- تعیین جانشین‌مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور
- تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی‌که مدیر
- تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع می‌تواند
- تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.
- بخش ۱۰ - حساب‌های شرکت
- ماده ۲۳۲ - هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت
- را در پایان سال و هم چنین ترازنامه و حساب عملکرد‌و حساب سود و زیان شرکت را به
- ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد
- مذکور در این ماده باید‌اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در
- اختیار بازرسان گذاشته شود.
- ماده ۲۳۳ - در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان
- شکل و روش‌های ارزیابی که در سال مالی قبل از آن به کار‌رفته است رعایت شود با
- وجود این در صورتی که تغییری در شکل و روش‌های ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر
- باشد باید اسناد مذکور به هر دو شکل و‌هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی
- با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی
- تصمیم بگیرد.
- ماده ۲۳۴ - در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود
- ولو آن که پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم‌باقی نماند یا کافی
- نباشد.
- پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و
- خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش‌احتمالی ارزش
- سایر اقلام دارایی و زیان‌ها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
- ماده ۲۳۵ - تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل
- ترازنامه آورده شود.
- ماده ۲۳۶ - هزینه‌های تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلک شود.
- هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی‌که این گونه هزینه‌ها
- به عمل آمده مستهلک شود. در صورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر
- می‌شود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی‌فروخته شده باشد هزینه‌های افزایش سرمایه را
- می‌توان از محل اضافه ارزش مستهلک نمود.
- ماده ۲۳۷ - سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال
- مالی منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیره‌ها.
- ماده ۲۳۸ - از سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌های وارده در سال‌های قبل باید معادل
- یک بیستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ به عنوان اندوخته قانونی‌موضوع شود هر تصمیم برخلاف
- این ماده باطل است.
- ماده ۲۳۹ - سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان‌های
- سال‌های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده۲۳۸ و سایر اندوخته‌های اختیاری
- به علاوه سود قابل تقسیم سال‌های قبل که تقسیم نشده است.
- ماده ۲۴۰ - مجمع عمومی پس از تصویب حساب‌های سال مالی و احراز این که سود قابل
- تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین صاحبان‌سهام تقسیم شود تعیین خواهد
- نمود. علاوه بر این مجمع عمومی می‌تواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته‌هایی که
- شرکت در اختیار دارد بین‌صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی
- باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته‌ها باید برداشت
- و‌تقسیم گردد. هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی
- خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع‌عمومی تعیین می‌شود و اگر مجمع
- عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیأت مدیره نحوه پرداخت را تعیین
- خواهد نمود ولی در‌هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم
- مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
- ماده ۲۴۱ - با رعایت شرایط مقرر در ماده ۱۳۴ نسبت معینی از سود خالص سال مالی
- شرکت که ممکن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر‌گرفته شود به هیچ وجه نباید در
- شرکتهای سهامی عام از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود
- و در شرکت‌های‌سهامی خاص از ده درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت
- می‌شود تجاوز کند.
- مقررات اساسنامه و هر گونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلااثر
- است.
- ماده ۲۴۲ - در شرکتهای سهامی عام هیأت مدیره مکلف است که به حساب‌های سود و زیان
- و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیز‌ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید
- علاوه بر اظهار نظر درباره حساب‌های شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد و
- صورت حساب‌های شرکت و‌توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حساب‌های سود
- و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت مدیره وضع مالی شرکت را به نحو‌صحیح و
- روشن نشان می‌دهد.
- تبصره - منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم
- قانون مالیات‌های مستقیم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵می‌باشد و در صورتی که به موجب قانون
- شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر
- گرفته شود شامل‌حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.
- بخش ۱۱ - مقررات جزایی
- ماده ۲۴۳ - اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست
- هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم‌خواهند شد:
- ۱ - هرکس که عالماً و بر خلاف واقع پذیره‌نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف
- مقررات این قانون اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر نماید و یا‌مدارک خلاف واقع حاکی از
- تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب
- اعمال کند.
- ۲ - هرکس در ورقه سهم بانام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه
- که واقعاً پرداخت شده است قید کند.
- ۳ - هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکتها اعلام
- کند بعضاً یا کلاً خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع‌به مرجع مزبور اعلام دارد.
- ۴ - هرکس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتی که ثبت
- شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.
- ۵ - هرکس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره‌نویسی کلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی و
- پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر نقد صادر کند.
- ۶ - هرکس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام
- صادر کند.
- ماده ۲۴۴ - اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از
- پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم‌خواهند شد:
- ۱ - هرکس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا
- بفروشد یا به معرض فروش گذارد
- ۲ - هرکس سهام بی‌نام را قبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد
- یا به معرض فروش گذارد.
- ۳ - هرکس سهام بانام را قبل از آن که اقلاً سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده
- باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
- ماده ۲۴۵ - هرکس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده ۲۴۴ شرکت کند یا انجام
- آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد به مجازات‌شریک یا معاون محکوم خواهد شد.
- ماده ۲۴۶ - رئیس اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرائم
- زیر به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای‌نقدی از سی هزار تا سیصد هزار
- ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
- ۱ - در صورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت
- را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت‌مذکور مجمع عمومی فوق‌العاده را
- جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
- ۲ - در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده
- یا صدور آن را اجازه دهند.
- ماده ۲۴۷ - در مورد بند یک ماده ۲۴۶ در صورتی که هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل
- از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام‌کند که باید به تکلیف قانونی
- برای سلب مسئولیت جزایی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه
- نشود و جرم تحقق پیدا کند‌عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم
- شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که‌عضو
- هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق
- ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام‌نماید. در صورتی که
- جلسات هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای
- سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت‌مدیره کافی است.
- ماده ۲۴۸ - هرکس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت
- سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا‌مدیران شرکت منتشر کند به
- جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.
- ماده ۲۴۹ - هرکس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت
- سهامی به صدور اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار‌اوراق قرضه که متضمن
- اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه
- یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا‌ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری
- محکوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم
- کلاهبردار بوده و‌به مجازات مقرر محکوم خواهد شد.
- ماده ۲۵۰ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه
- سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ‌ثبت شرکت و تصویب دو
- ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از
- بیست هزار تا دویست هزار ریال‌محکوم خواهند شد.
- ماده ۲۵۱ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده
- ۵۶ این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند به‌حبس تأدیبی از سه ماه تا دو
- سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
- ماده ۲۵۲ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات
- مندرج در ماده ۶۰ این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند‌به جزای نقدی از بیست
- هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
- ماده ۲۵۳ - اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از بیست
- هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:
- ۱ - هرکس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
- ۲ - هرکس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و یا به این
- طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت‌نماید اعم از آن که این کار را
- شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.
- ماده ۲۵۴ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا ۶ ماه پس از پایان
- هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت‌نکنند یا مدارک مقرر در ماده ۲۳۲
- را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست
- هزار تا دویست هزار ریال یا به‌هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
- ماده ۲۵۵ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را
- مطابق ماده ۹۹ تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست هزار ریال محکوم
- خواهند شد.
- ماده ۲۵۶ - هیأت رییسه هر مجمع عمومی که صورتجلسه مذکور در ماده ۱۰۵ را تنظیم
- نکند. به مجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.
- ماده ۲۵۷ - رئیس و اعضاء هیأت رییسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رأی
- صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در‌ماده ۲۵۵ محکوم خواهند شد.
- ماده ۲۵۸ - اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
- ۱ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا
- به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی‌را بین صاحبان سهام تقسیم
- کرده باشند.
- ۲ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور
- پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا‌منتشر کرده باشند.
- ۳ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را
- برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا‌مؤسسه دیگری که خود به طور
- مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
- ۴ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود بر
- خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر‌شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور
- مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می‌باشند استفاده کنند.
- ماده ۲۵۹ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در
- هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد‌به این منظور دعوت ننمایند و یا
- بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو تا شش ماه یا
- جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
- ماده ۲۶۰ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام
- وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام‌وظایف آنها لازم است
- در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی
- از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به‌هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
- ماده ۲۶۱ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت
- رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش‌سرمایه مزورانه یا بدون رعایت
- تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای
- نقدی از ده هزار تا یکصد هزار‌ریال محکوم خواهند شد. و در صورتی که قبل از پرداخت
- تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید
- بنمایند‌به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست
- هزار ریال محکوم خواهند شد.
- ماده ۲۶۲ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم
- زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست‌هزار ریال محکوم خواهند شد:
- ۱ - در صورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که در این قانون
- پیش‌بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به‌پذیره‌نویسی و خرید سهام جدید
- رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به
- صاحبان سهام ندهند.
- ۲ - در صورتی که شرکت قبلاً اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق
- دارندگان این گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق‌آنها با سهام شرکت در نظر
- نگرفته یا قبل از انقضاء مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام
- شرکت است اوراق قرضه جدید قابل‌تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از
- تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا
- آن را از‌طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه
- تقسیم منافع تغییراتی بدهند.
- ماده ۲۶۳ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب
- حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره‌نویسی سهام‌جدید به مجمع عمومی اطلاعات
- نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به
- جزای نقدی از یکصد هزار‌ریال تا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند
- شد.
- ماده ۲۶۴ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً
- مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دویست هزار ریال
- محکوم خواهند شد:
- ۱ - در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
- ۲ - در صورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل
- مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده‌باشد.
- ۳ - در صورتی که تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن در
- روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که‌اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد
- آگهی نشده باشد.
- ماده ۲۶۵ - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش
- از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان‌های وارده حداکثر تا‌دو ماه مجمع عمومی فوق‌العاده
- صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع
- شود و حداکثر تا یک ماه نسبت‌به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس
- از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو
- مجازات‌محکوم خواهند شد.
- ماده ۲۶۶ - هرکس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و
- به آن عمل کند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به‌جزای نقدی از بیست هزار تا
- یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.
- ماده ۲۶۷ - هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی که عالماً راجع به اوضاع شرکت به مجمع
- عمومی در گزارش‌های خود اطلاعات خلاف‌حقیقت بدهد و یا این گونه اطلاعات را تصدیق
- کند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.
- ماده ۲۶۸ - مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوند
- به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از‌بیست هزار تا دویست هزار
- ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد:
- ۱ - در صورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی
- خود را به مرجع ثبت شرکتها اعلام نکنند.
- ۲ - در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام
- شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و‌قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و
- مدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می‌داند به اطلاع مجمع عمومی
- نرسانند.
- ۳ - در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه همه‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام
- شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون‌اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده
- است دعوت نکرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان
- عملیات خود را به ضمیمه‌گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به
- مجمع مذکور تسلیم نکنند.
- ۴ - در صورتی که در خاتمه دوره تصدی خود بدون آن که تمدید مدت مأموریت خود را
- خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند.
- ۵ - در صورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام
- ننمایند.
- ۶ - در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی
- در یکی از بانک‌های ایرانی تودیع ننمایند و‌صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی
- را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم
- تصفیه به اطلاع‌اشخاص ذینفع نرسانند.
- ماده ۲۶۹ - مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند به حبس
- تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
- ۱ - در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا
- برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که‌خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم
- در آن ذینفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
- ۲ - در صورتی که برخلاف ماده ۲۱۳ به انتقال دارایی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت
- حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز‌موعد تأدیه آن نرسیده دارایی شرکت را
- بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.
- بخش ۱۲ - مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی
- ماده ۲۷۰ - هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا
- تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد‌رعایت نشود بر حسب مورد بنا
- به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام
- خواهد شد لیکن مؤسسین و‌مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی‌توانند در مقابل
- اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
- ماده ۲۷۱ - در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات
- آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد‌دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را
- صادر خواهد کرد.
- ماده ۲۷۲ - دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می‌تواند بنا به درخواست
- خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات‌بطلان تعیین نماید. ابتدای
- مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است.
- در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر
- خواهد کرد.
- ماده ۲۷۳ - در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت
- کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به
- صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.
- ماده ۲۷۴ - دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می‌نماید باید ضمن حکم خود یک یا
- چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق‌مقررات این قانون انجام وظیفه
- نمایند.
- ماده ۲۷۵ - در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف
- دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه‌تعیین شده‌اند حاضر به
- قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی
- حوزه خود ارجاع می‌نماید.
- تبصره - تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین می‌شوند
- به عهده دادگاه است.
- ماده ۲۷۶ - شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد
- می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و‌اعضاء هیأت مدیره و یا مدیر عامل به نام و
- از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیأت مدیره و مدیر
- عامل اقامه دعوی‌نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه
- کنند.
- در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات
- شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت‌اجراء و هزینه‌ای که از طرف
- اقامه‌کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد.
- در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان
- است.
- ماده ۲۷۷ - مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق
- صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه‌مدیران شرکت محدود نماید.
- ماده ۲۷۸ - شرکت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که
- اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده‌شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً
- سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است و یا
- شرکت سرمایه خود را به‌میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس
- و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده‌باشد.
- رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا
- اصلاح شده باشد.
- ماده ۲۷۹ - شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده
- صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است‌صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به
- ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند:
- ۱ - اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده
- رسیده است.
- ۲ - دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که به تأیید حسابدار رسمی
- رسیده باشد.
- ۳ - صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که متضمن تقویم
- کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأیید‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری
- رسیده باشد.
- ۴ - اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل
- بر نکات زیر باشد:
- الف - نام و شماره ثبت شرکت.
- ب - موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.
- ج - مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
- د - در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
- ه - سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
- و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
- ز - هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
- ح - شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
- ط - مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
- ی - مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
- ک - ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج
- می‌گردد.
- ماده ۲۸۰ - مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده ۲۷۹ و تطبیق مندرجات
- آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به‌هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
- ماده ۲۸۱ - در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و
- قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زیان آن مربوط به دو سال قبل
- از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و هم چنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و
- غیر منقول آن در مرجع ثبت‌شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده
- می‌باشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در
- آن‌درج می‌گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
- ماده ۲۸۲ - شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل
- شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش‌سرمایه به وجود می‌آید با رعایت
- مواد ۱۷۳ لغایت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع
- ثبت شرکتها در این‌مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص
- به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت‌بتواند با
- افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه
- انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود.در اعلامیه پذیره‌نویسی باید
- شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.
- ماده ۲۸۳ - در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است
- تماماً تأدیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام‌تبدیل گردد.
- ماده ۲۸۴ - شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از
- تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا‌شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود
- را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجارتی
- مذکور در قانون تجارت مصوب‌اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند
- شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ خواهند‌بود.
- تا هنگامی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود
- را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط‌به شرکتهای سهامی مذکور
- در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
- تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می‌شود که مرجع ثبت شرکتها پس از
- احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی‌کرده باشد.
- به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم
- پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش‌سرمایه هزینه‌های مربوط فقط
- شامل میزان افزایش سرمایه می‌شود.
- ماده ۲۸۵ - تغییر اساسنامه هر یک از شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این
- قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً‌ممکن است به موجب
- تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که
- باید به تصویب مجمع عمومی‌فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت
- لازم برای مجامع عادی فوق‌العاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون
- تابع‌مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکتهای سهامی و هم چنین
- اساسنامه معتبر شرکتهای موجود در تاریخ تصویب این‌قانون می‌باشد.
- ماده ۲۸۶ - برای آن که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به
- صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها‌حداقل به میزانی باشد که برای
- شرکتهای سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در
- مورد افزایش سرمایه شرکت‌سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود
- را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکتها
- اعلام‌نمایند. مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این
- قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
- ماده ۲۸۷ - برای آن که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به
- صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولاً سرمایه آنها به‌میزانی باشد که برای
- شرکتهای سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در
- مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام‌به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل
- شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع
- عمومی‌عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.
- ماده ۲۸۸ - در صورتی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند
- برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش‌سرمایه مبادرت کنند در صورتی که
- تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت
- به هر سهم در مورد سهام‌جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی‌تواند
- از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت
- ماده۱۶۵ این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.
- ماده ۲۸۹ - شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق
- افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید‌سهام جدید خود را که در نتیجه
- افزایش سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی
- عرضه نمایند.
- در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که
- باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود‌شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی
- عام تبدیل گردد.
- ماده ۲۹۰ - شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت
- سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه‌مبادرت کنند باید مدارک زیر
- را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند:
- ۱ - اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده
- رسیده است.
- ۲ - صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده
- است.
- ۳ - صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها.
- صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده به تأیید
- کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
- ۴ - طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این
- قانون تنظیم شده باشد.
- ۵ - آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید
- حسابدار رسمی رسیده باشد.
- ماده ۲۹۱ - مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات
- آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید را صادر خواهد نمود.
- ماده ۲۹۲ - کلیه مقررات مذکور در مواد ۱۷۷ لغایت ۱۸۱ این قانون برای تحقق افزایش
- سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام‌لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن
- ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.
- ماده ۲۹۳ - در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده ۱۸۲ این قانون عمل خواهد
- شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده۲۸۴ وضع خود را با مقررات این
- قانون تطبیق دهد.
- ماده ۲۹۴ - شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل
- به میزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکور در این‌قانون باشد و بخواهند به شرکت
- سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کنند:
- ۱ - اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده
- رسیده است.
- ۲ - صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که باید متضمن
- تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به‌تأیید کارشناس رسمی وزارت
- دادگستری رسیده باشد.
- ۳ - آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید
- حسابدار رسمی رسیده باشد.
- ۴ - اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضاء دارندگان امضاء
- مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
- الف - نام و شماره ثبت شرکت.
- ب - موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.
- ج - مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
- د - در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
- ه - سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
- و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
- ز - هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
- ح - شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
- ط - مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
- ی - مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
- ک - ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن منتشر
- می‌شود.
- ماده ۲۹۵ - مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات
- آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به‌شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را
- به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
- ماده ۲۹۶ - در آگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت
- سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت‌ذکر گردد و قید شود که اساسنامه
- شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و
- زیان آن در مرجع ثبت‌شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد.
- آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن‌درج
- می‌گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
- ماده ۲۹۷ - در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا
- تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجاری مذکور در‌قانون تجارت مصوب
- اردیبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم
- اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت‌شرکت‌ها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیأت مدیره آن
- شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع
- ثبت‌شرکت‌ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال
- محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی‌می‌باشند که بر اثر
- انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارده می‌شود.
- ماده ۲۹۸ - در مورد ماده ۲۹۷ در صورتی که هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از
- انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید‌به تکلیف قانونی عمل
- شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود عضو هیأت مدیره که
- تکلیف قانونی را اعلام کرده است‌مسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت
- جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که عضو هیأت مدیره علاوه بر
- اعلام‌تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به
- هر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات‌هیأت مدیره به هر علت
- تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از
- عضو هیأت مدیره کافی است.
- ماده ۲۹۹ - آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ مربوط به شرکتهای
- سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکتهای تجاری‌می‌باشد نسبت به آن شرکتها به قوت
- خود باقی است.
- ماده ۳۰۰ - شرکتهای دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط
- نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر‌نشده تابع مقررات این
- قانون می‌شوند.
- لایحه قانونی فوق مشتمل بر سیصد ماده و ۲۸ تبصره در تاریخ روز شنبه بیست و چهارم
- اسفند ماه یک هزار و سیصد و چهل و هفت به استناد قانون‌اجازه اجرای موقت لایحه
- اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۳.۹.۱۹ به تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین
- رسیده است.
- رئیس مجلس شورای ملی رئیس مجلس سنا
- عبدالله ریاضی جعفر شریف امامی
- ویدئوهای مرتبط با قانون تجارت
- ۰ ۰
- ۰ نظر
- ادامه مطلب